Ņūkāslas futbolisti izbraukumā pret Mahačkalas "Anzhi" prata noturēt bezvārtu neizšķirtu. Tāds pats rezultāts turējās arī mājas spēlē līdz brīdim, kad kompensācijas laikā Papiss Sisē tomēr guva vārtus, nodrošinot savai komandai minimālu uzvaru. Jāpiemin, ka spēle kopumā bija līdzīga, pie tam pēc viena no soda sitienam "Anzhi" futbolists Mbarks Busufa trāpīja arī pa vārtu stabu. Praktiski visu otro puslaiku mahačkalieši pavadīja mazākumā, kas ļāva mājiniekiem pārtvert iniciatīvu.
Pēc apkaunojoša zaudējuma Rumānijā (0:1) atgūties spēja "Chelsea", kas mājās ar 3:1 pieveica "Steaua". Pēc pirmā puslaika rezultāts vēl bija 1:1, tomēr aristokrāti savu panāca, uzvaras vārtus divu spēļu summā 71. minūtē gūstot Fernando Toresam.
Dramatisks mačs norisinājās Bordo, kur vietējais "Bordeaux" ar 2:3 piekāpās "Benfica". Portugāļi mājās uzvarēja ar 1:0, un arī pirmo puslaiku noslēdza ar vadību 1:0. Otrā puslaika vidū abas komandas apmainījās ar vārtu guvumiem, savukārt kompensācijas laika otrajā minūtē francūži panāca 2:2, kas deva minimālas cerības uz izglābšanos (viņiem vajadzēja vēl divus vārtus), tomēr punktu pielika Oskars Kardozo, nodrošinot "Benfica" uzvaru arī izbraukumā - 3:2.
Libora Kozāka hat-trick ļāva pie uzvaras tikt Romas "Lazio", kas ar 3:1 apspēlēja "Stuttgart", savukārt divu spēļu summā iespaidīgais 5:1.
Ne bez pārdzīvojumiem nākamo kārtu sasniedza "Fenerbahce", kas mājās noturēja izdevīgo neizšķirtu 1:1 pret čehu "Viktoria Plzen". Divu spēļu summā turkiem uzvara ar 2:1.
| Laiks | Spēle | 1.sp. | 2.sp. | Summa |
|---|---|---|---|---|
| 19:00 | Rubin - Levante | 0:0 | 2:0 | 2:0 (pag.) |
| 19:00 | Zenit - Basel | 0:2 | 1:0 | 1:2 |
| 20:00 | Inter - Tottenham | 0:3 | 4:1 | 4:4 (pag.) |
| 22:05 | Newcastle - Anzhi | 0:0 | 1:0 | 1:0 |
| 22:05 | Fenerbahce - Plzen | 1:0 | 1:1 | 2:1 |
| 22:05 | Lazio - Stuttgart | 2:0 | 3:1 | 5:1 |
| 22:05 | Chelsea - Steaua | 0:1 | 3:1 | 3:2 |
| 22:05 | Bordeaux - Benfica | 0:1 | 2:3 | 2:4 |
